天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：盖尔·加朵 克里斯·派恩 康妮·尼尔森 罗宾·怀特 大卫·休里斯 丹尼·赫斯顿 埃伦娜·安纳亚 露茜·戴维斯 萨伊德·塔格马奥 艾文·布莱纳 尤金·布雷弗·洛克 莉莉·阿斯佩尔 艾米丽·凯里 丽莎·洛文·孔斯利 安·奥戈博莫 弗洛伦丝·卡松巴 杜晨·科洛斯
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演员：梅森·泰晤士 妮可·帕克 杰拉德·巴特勒 尼克·弗罗斯特 加布里埃尔·豪尔 朱利安·迪尼森 布朗温·詹姆斯 哈里·特雷瓦尔德温 默里·麦克阿瑟 彼得·塞拉菲诺威茨 纳奥米·维尔特纳 露丝·科德 Andrea Ware Anna Leong Brophy 马库斯·奥尼卢德 Pete Selwood Daniel-John Williams 凯特·肯尼迪 Selina Jones 尼克·康沃尔
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